Las sociedades mercantiles que están regentadas por un grupo de socios, necesitan celebrar una junta general para la aprobación de acuerdos sociales. En Agaz abogados contamos con una gran experiencia en la solución de los problemas que puedan surgir entre los socios de una sociedad mercantil, en cuanto a la aprobación de acuerdos sociales. Nuestros abogados en Madrid, Granada y Almería cuentan con una gran experiencia en este tema, ofrecen un servicio personalizado a cada causa con el objetivo de conseguir la mejor solución para el demandante.
Aprobación de acuerdos sociales en una junta general
La aprobación de acuerdos sociales se lleva a cabo en la junta general, los socios deciden por mayoría legal o estatutariamente establecida sobre los asuntos que son de su competencia. Todos los socios quedan sometidos a lo acordado en la junta general, incluso aquéllos disidentes y los que no hayan asistido a la reunión.
Los acuerdos que se hayan aceptado o rechazado en la junta general por los socios deben obligatoriamente reflejarse en el acta, que posteriormente se transcribe al libro de actas.
El acta debe recoger los siguientes apartados:
- La denominación de la Sociedad mercantil.
- Los asuntos que se hayan tratado en la junta general.
- Las intervenciones de los socios que se hayan solicitado constancia.
- La aprobación de acuerdos sociales.
- El resultado de las votaciones, los votos positivos y solo los votos negativos que se hayan solicitado su constancia.
- El lugar y la fecha de la celebración de la junta general.
Si el acuerdo se ha acordado sin la celebración de una junta general se debe preservar la documentación que justifica la adopción de dichos acuerdos, a parte del acta.
Cuando asiste un notario a las juntas generales de la sociedad, se crean las conocidas actas notariales, tienen el mismo efecto que el acta de la junta general y también deben reescribirse posteriormente en el libro de actas.
Los socios que forman la sociedad pueden solicitar a los administradores las certificaciones de las actas. Los administradores deberán de facilitar dichas actas en el plazo de 15 días desde la solicitud. Si pasados este plazo el administrador no facilita dichos documentos el solicitante puede reiterar su solicitud a instancias del Juzgado de lo Mercantil.
¿Cuáles son las competencias de la junta general?
Con la modificación reciente de la ley en este aspecto, se otorga un mayor protagonismo en cuanto a asuntos de gestión a la junta general de la sociedad.
Como recoge el artículo 160, las competencias de la junta general de todas las sociedades capitales son las siguientes:
- Aprobación de las cuentas anuales de la sociedad.
- El nombramiento de los administradores, liquidadores y auditores de cuentas. También se concreta la acción social de responsabilidad contra ellos.
- Modificación de los estatutos sociales.
- El incremento o disminución del capital social.
- La aprobación del balance final de liquidación.
- La fusión, transformación, escisión o la cesión del activo y el pasivo y el cambio de domicilio al extranjero.
- La disolución de la sociedad.
- La adquisición o transmisión de activos esenciales a otra sociedad.
- Otros asuntos que se reflejen en la ley o los estatutos de la sociedad
¿Cómo se realiza la convocatoria de la junta general?
¿Cuándo convocar una convocatoria general?
Cuando es una convocatoria con carácter general se suele convocar mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera esta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
Los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. También se pueden utilizar otro tipo de mecanismos como por ejemplo publicidad o crear un sistema de alerta electrónica a los socios de la sociedad.
En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
En cuanto al contenido, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día o asuntos a tratar y el nombre y cargo de las personas que realicen la convocatoria. Cuando se crea la convocatoria debe existir un plazo mínimo para la celebración de la misma. En caso de las sociedades anónimas el plazo mínimo es de un mes y para las sociedades limitadas 15 días.
En el caso de las sociedades anónimas se puede incluir en el anuncio de la convocatoria la celebración de una segunda reunión si por algún motivo no se pueda oficiar la primera convocatoria. El plazo mínimo que debe haber entre las dos convocatorias son de 24 horas. En cambio, en las sociedades limitadas solo se puede anunciar una convocatoria.
¿Cuándo convocar una convocatoria extraordinaria?
La junta general será convocada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad, siempre que sea necesario, y en todo caso, en las fechas que determinen la ley y los estatutos.
También deberán convocarla cuando lo soliciten un número de socios que representen, al menos, el 5% del capital social. En este caso, la junta general deberá ser convocada en los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido a los administradores para convocarla, debiendo incluirse en el orden del día los asuntos objeto de solicitud.
Si la junta no fuera convocada dentro del plazo legal establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores.
Si ha sufrido alguna injusticia en la aprobación de acuerdos sociales en su junta general, no dude en ponerse en contacto con Agaz abogados, contamos con oficinas en Madrid, Granada y Almería.